Rechter vernietigt vijf ontbindingen door Kamer van Koophandel Curaçao
WILLEMSTAD – De Kamer van Koophandel (KvK) van Curaçao is door de rechter in vijf afzonderlijke zaken teruggefloten omdat zij bedrijven, stichtingen en een vereniging heeft ontbonden wegens achterstallige handelsregisterbijdragen. Onder de getroffen organisaties bevinden zich de Curaçao Bankers Association en een stichting die jongeren ondersteunt.
Volgens het Gerecht in eerste aanleg is ontbinding in deze gevallen een onevenredig zware maatregel. De wet is vooral bedoeld om lege en verlaten rechtspersonen uit het handelsregister te verwijderen.
De vijf uitspraken dateren van woensdag 21 oktober. In alle zaken vernietigde het Gerecht de ontbindingsbesluiten die de KvK op 18 mei had genomen.
De betrokken organisaties hadden hun jaarlijkse handelsregisterbijdrage langer dan een jaar niet betaald. De KvK stelde dat zij op grond van artikel 2:25 van het Burgerlijk Wetboek verplicht was hen te ontbinden. Maar volgens de rechter had zij rekening moeten houden met de gevolgen voor organisaties die nog actief zijn.
Ook bankenvereniging ontbonden
Een van de opvallendste zaken betreft de Curaçao Bankers Association (CBA), de belangenvereniging van commerciële banken op het eiland.
De vereniging, opgericht in 1972, werd ontbonden wegens achterstallige bijdragen over 2023 en 2024. Volgens de CBA was zij niet op de hoogte van die achterstand. Ook toen zij de bijdrage over 2025 betaalde, werd zij daar naar eigen zeggen niet op gewezen.
Pas op 7 augustus ontdekte de vereniging dat zij was ontbonden. Zes dagen later stapte zij naar de rechter.
Hoewel de beroepstermijn toen al was verstreken, verklaarde het Gerecht het beroep ontvankelijk. Volgens de rechter hoefde de vereniging niet voortdurend de publicaties van de KvK te controleren zolang zij geen reden had om aan te nemen dat ontbinding dreigde.
Gevolgen voor bedrijven en stichtingen
De andere uitspraken betreffen Stichting Save Our Youth Curaçao, Curaçao Secure Storage B.V., het particuliere fonds SPF Jasab en Trias Trust Escrow Foundation.
Bij Curaçao Secure Storage ging het om een betalingsachterstand van 500 Caribische gulden. De onderneming stelde dat zij door de ontbinding haar erfpachtrechten niet meer behoorlijk kon beheren en zich niet langer kon verdedigen in gerechtelijke procedures.
Ook SPF Jasab had een achterstand van 500 gulden. De stichting bezit verschillende bouwkavels en was betrokken bij een voorgenomen overdracht van haar rechten en bezittingen. De ontbinding bracht die transactie in gevaar.
Trias Trust Escrow Foundation, die aandelen en andere waardepapieren beheert en administreert, had een achterstand van 750 gulden.
Stichting Save Our Youth Curaçao werd eveneens getroffen. De organisatie ondersteunt sinds 2009 kinderen en jongvolwassenen van zes tot 24 jaar op sociaal en educatief gebied. Volgens de stichting had de ontbinding ernstige gevolgen voor haar werkzaamheden en de jongeren die daarvan afhankelijk zijn.
Wet bedoeld tegen lege ondernemingen
De ontbindingsregeling werd in 2016 ingevoerd om het handelsregister op te schonen. Daarbij speelden ook internationale verplichtingen rond transparantie en de bestrijding van witwassen en terrorismefinanciering een rol.
Volgens de rechter was de vereenvoudigde procedure vooral bedoeld voor rechtspersonen die feitelijk niet meer actief zijn, geen bereikbaar bestuur hebben of zijn verlaten.
De wetgever heeft onvoldoende rekening gehouden met de mogelijkheid dat ook actieve organisaties door de regeling worden getroffen. Voor hen kan ontbinding ingrijpende juridische en financiële gevolgen hebben.
Tijdens de rechtszaken verdedigde de KvK haar werkwijze met het argument dat de wet geen ruimte biedt om individuele omstandigheden mee te wegen.
Het Gerecht oordeelt dat toepassing van de wettelijke regeling in uitzonderlijke omstandigheden achterwege moet blijven wanneer de gevolgen zo zwaar zijn dat zij in strijd komen met algemene rechtsbeginselen. In deze vijf zaken was volgens de rechter sprake van strijd met het evenredigheidsbeginsel.
Dat betekent niet dat organisaties hun handelsregisterbijdragen niet meer hoeven te betalen. Een betalingsachterstand mag onder de omstandigheden die in deze zaken zijn vastgesteld echter niet leiden tot ontbinding.
Mogelijk gevolgen voor meer organisaties
De KvK moet de vernietiging van de besluiten verwerken in het handelsregister en bekendmaken via haar website, de Landscourant en een of meer dagbladen.
De uitspraken roepen ook vragen op over andere organisaties die dit jaar op dezelfde manier zijn ontbonden. In januari publiceerde de KvK een lijst van rechtspersonen die voor ontbinding in aanmerking kwamen. In mei volgden de definitieve besluiten.
Hoeveel organisaties daarbij zijn getroffen en hoeveel daarvan nog actief waren, blijkt niet uit de vonnissen.
De uitspraken maken eerdere ontbindingen niet automatisch ongeldig, maar kunnen wel betekenis hebben voor vergelijkbare zaken. Daarmee stellen zij grenzen aan de manier waarop de Kamer van Koophandel haar wettelijke bevoegdheid gebruikt om het handelsregister op te schonen.
